CORPORATE GOVERNANCEコーポレートガバナンス

取締役会実効性評価

当社では、取締役会がその役割・責務を適切に果たし、実効性を確保しているか、毎年アンケート形式による自己評価を行っています。

1）評価・分析方法

2024年度の取締役会の実効性評価について2025年3月に全取締役、全監査役を対象として、以下の項目について質問および自由記載によるアンケートを実施しました。その後、5月の取締役会でこの集計結果を評価し、当社の取締役会の現状の強みおよび課題について確認しました。なお、アンケートの実施と集計は客観性を確保するために第三者機関に委託しました。

アンケート項目 全8項目33問

• 取締役会の役割・機能
• 取締役会の構成・規模
• 取締役会の運営
• 監査機関との連携
• 社外取締役との関係
• 株主・投資家との関係
• ガバナンス委員会の運営
• 総括

2）評価結果

当社取締役会は、昨年度に引き続き、取締役会の実効性が概ね確保されていると評価しています。特にガバナンス委員会で、後継者計画や取締役の指名・報酬に関する議論が十分かつ活発に実施されている点や、株主・投資家との面談が活発に実施され、そのフィードバックが取締役会に対し適切に実施されている点について確認できました。その一方で、取締役会での議論に必要な資料の事前提供など、取締役会の運営面については一部課題を認識しており、今後具体的な取り組みを検討していきます。

　　

3）課題への対応方針

　　

取締役会での議論に必要な資料の事前提供については、現在の説明資料について、ポイントを明確化し、メリハリのある資料へ簡素化することなどを検討します。当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、さらなる取締役会の実効性向上を図っていきます。

2024年度取締役会の主な議論の例

前中計経営計画「Challenge2024」の振り返りと新中期経営計画の策定

基盤強化をコンセプトとした前中期経営計画「Challenge2024」の目標達成状況の振り返りを行いました。事業ポートフォリオに基づいた経営の実効性や利益構造見直しの成果、各事業領域への投資による基盤強化の状況、新規事業や新製品開発への取り組みと課題など次期中期経営計画の立案に向けた議論を重ねました。その結果、投資促進をコンセプトとした新中期経営計画「Challenge2027」の策定に至りました。

役員報酬

役員報酬等の内容の決定方針

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会にて決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容についてガバナンス委員会に諮問し、答申を受けています。

基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、 個々の取締役報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

報酬の構成

報酬の種類

基本報酬

月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、各取締役の職務の評価も加味して決定するものとしています。

賞与（業績連動型株式報 酬制度「役員株式 給付信託（BBT）」）

• 当社の取締役の報酬と業績および株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度としています。
• 業績連動型株式報酬等の総額について1事業年度60百万円を限度としています。
• 取締役（社外取締役を除く）に対し、連結経常利益を業績基準とし、当社が定めた役員株式給付規程に基づき達成度合いに応じて定められたポイントを付与します。連結経常利益を指標とする理由としては、営業活動を表す営業利益に財務活動による損益が加減されたものであり、経営活動全般の利益を表すものであるため、数値指標として採用します。一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付し、給付を受ける時期は原則として取締役の退任時とします。給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により、取引市場または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託（BBT）」

下記算定方式により付与ポイントを計算し、毎年の定時株主総会終了日に受給予定者にポイントを付与します。

別表1 配分原資

別表2 ポイント付与割合